一、國(guó)禎集團(tuán)與長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)、三峽資本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未達(dá)成生效條件

2019年9月19日， 安徽國(guó)禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“國(guó)禎環(huán)保”）控股股東安徽國(guó)禎集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)禎集團(tuán)”）與長(zhǎng)江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司（下稱 “長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)” ）、三峽資本控股有限責(zé)任公司（下稱 “三峽資本” ）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓方國(guó)禎集團(tuán)擬將其持有的國(guó)禎環(huán)保15%的股份（即100,546,210股股份）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)和三峽資本；轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣12.70元/股。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚須獲得以下批準(zhǔn)——

1、 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得轉(zhuǎn)讓方安徽國(guó)禎集團(tuán)股份有限公司股東會(huì)的批準(zhǔn)；

2、 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得受讓方長(zhǎng)江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司按現(xiàn)有管控體系設(shè)置的長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)黨委會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)的批準(zhǔn)；

3、 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得受讓方三峽資本控股有限責(zé)任公司董事會(huì)的批準(zhǔn)；

4、 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得中國(guó)長(zhǎng)江三峽集團(tuán)有限公司的批準(zhǔn)；

5、 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)（如需）。

因上述協(xié)議生效條件未達(dá)成，國(guó)禎集團(tuán)、 長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)、三峽資本簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 無(wú)法生效而終止。

二、國(guó)禎集團(tuán)與中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司簽署關(guān)于轉(zhuǎn)讓國(guó)禎環(huán)保股份的協(xié)議

2020 年 3 月 13 日，公司控股股東國(guó)禎集團(tuán)（下稱“轉(zhuǎn)讓方” ） 與中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司（下稱“受讓方”、 “中節(jié)能” ）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 、《表決權(quán)委托協(xié)議》 以及《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》 。國(guó)禎集團(tuán)向中節(jié)能轉(zhuǎn)讓所持100,588,051 股國(guó)禎環(huán)保的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格【14.6636】 元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣【壹拾肆億柒仟肆佰玖拾捌萬(wàn)貳仟玖佰肆拾肆元陸角肆分】 整（小寫人民幣：【1,474,982,944.64】 元整）， 受讓方同意按本協(xié)議約定的條件受讓該等股份。

（一） 《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方： 安徽國(guó)禎集團(tuán)股份有限公司（甲方）

系依據(jù)中國(guó)法律在安徽省合肥市合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91340100705040467D；國(guó)禎集團(tuán)持有公司 217,576,184 股股份，占公司總股本的 32.45%，轉(zhuǎn)讓前為公司第一大股東。截止本公告披露日，國(guó)禎集團(tuán)質(zhì)押其所持公司 159,390,000 股股份，占其持股總數(shù)的 73.26%。

受讓方： 中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司（乙方）

系依據(jù)中國(guó)法律在北京市合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91110000100010310K； 截止本公告披露日， 中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司全資子公司中節(jié)能資本控股有限公司持有公司 58,275,058 股股份，占公司總股本的 8.69%。
（由于公司可轉(zhuǎn)債處于轉(zhuǎn)股期，公司股本總數(shù)處于變化中，上述持股比例為截止 2019年 12 月 31 日的持股比例）

1、 股份轉(zhuǎn)讓

甲方同意按本協(xié)議約定的條件向乙方轉(zhuǎn)讓所持100,588,051股國(guó)禎環(huán)保的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格14.6636元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣壹拾肆億柒仟肆佰玖拾捌萬(wàn)貳仟玖佰肆拾肆元陸角肆分（小寫人民幣： 1,474,982,944.64元），乙方同意按本協(xié)議約定的條件受讓該等股份。

2、后續(xù)安排

各方同意，交割日后，國(guó)禎環(huán)保應(yīng)召開董事會(huì)及股東大會(huì)，修改公司章程、改組現(xiàn)有董事會(huì)，在不違反證監(jiān)會(huì)和/或深交所規(guī)定的前提下，雙方應(yīng)共同努力實(shí)現(xiàn)如下：

（A） 對(duì)國(guó)禎環(huán)保的董事會(huì)進(jìn)行改組，改組后的董事會(huì) 9 名成員中乙方提名或推薦的人員應(yīng)占據(jù)國(guó)禎環(huán)保董事會(huì) 5 個(gè)席位（包括 3 位非獨(dú)立董事、 2 位獨(dú)立董事）；

（B） 董事會(huì)改組后，各方應(yīng)當(dāng)選舉乙方提名或推薦的董事會(huì)成員為國(guó)禎環(huán)保法定代表人和董事長(zhǎng)，選舉由甲方提名的人員擔(dān)任國(guó)禎環(huán)保的聯(lián)席董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席，財(cái)務(wù)總監(jiān)和 1 名副總經(jīng)理由乙方提名的人員擔(dān)任；

（C）修改國(guó)禎環(huán)保公司章程，將黨建內(nèi)容寫進(jìn)公司章程和增設(shè)聯(lián)席董事長(zhǎng)；對(duì)以上（A）、（B）和（C）所列事項(xiàng)，甲方應(yīng)配合并支持乙方召開董事會(huì)和/或股東大會(huì)并審議與此相關(guān)議案的事宜，并在審議相關(guān)議案時(shí)投贊成票（如有權(quán)）。

在乙方可以實(shí)現(xiàn)第 4.1 款之約定國(guó)禎環(huán)保董事會(huì)席位的情形下，乙方應(yīng)支持和配合甲方提名或推薦的人員占據(jù)國(guó)禎環(huán)保董事會(huì) 2-3 個(gè)席位（包括 1-2 位非獨(dú)立董事、 1 位獨(dú)立董事）。甲方無(wú)條件和不可撤銷的將其持有的國(guó)禎環(huán)保 41,977,700 股股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給乙方行使。

在符合法律、法規(guī)及證監(jiān)會(huì)和深交所相關(guān)規(guī)定，且符合上市公司利益的前提下，如乙方擬在交割日后逐步向國(guó)禎環(huán)保注入優(yōu)質(zhì)水務(wù)資產(chǎn)、參與國(guó)禎環(huán)保定向增發(fā)或委托國(guó)禎環(huán)保運(yùn)營(yíng)其優(yōu)質(zhì)水務(wù)資產(chǎn)，在屆時(shí)董事會(huì)、股東大會(huì)審議上述議案時(shí)，甲方應(yīng)投贊成票。

3、過(guò)渡期

各方同意, 本協(xié)議簽署日至交割日期間為過(guò)渡期, 過(guò)渡期內(nèi), 各方應(yīng)遵守適用法律關(guān)于上市公司股份轉(zhuǎn)讓方、股東和受讓方的規(guī)定, 履行其應(yīng)盡之義務(wù)和責(zé)任, 并不得因此損害國(guó)禎環(huán)保以及其他股東之權(quán)利和利益。

4、協(xié)議生效及其他

本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日起成立，自以下各項(xiàng)條件全部滿足之日起（以孰晚者為準(zhǔn)）生效：

（1）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得甲方股東大會(huì)的批準(zhǔn)；

（2）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批準(zhǔn)；

（3）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得反壟斷局的批準(zhǔn)（如需）。

甲方：安徽國(guó)禎集團(tuán)股份有限公司

乙方：中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司

1、雙方同意，自本協(xié)議簽署之日起，甲方無(wú)條件、不可撤銷的，將其持有的國(guó)禎環(huán)保41,977,700股股份（該委托表決股份數(shù)將根據(jù)國(guó)禎環(huán)保總股本的變化情況進(jìn)行調(diào)整，委托表決權(quán)股份數(shù)加上乙方及其實(shí)際控制的公司持有的國(guó)禎環(huán)保股份數(shù)之和為國(guó)禎環(huán)保總股本的29.95%。）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給乙方行使。

2、委托期限自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下標(biāo)的股份登記至乙方名下之日起至下列（A）或（B）或（C）期限中時(shí)間先到之日：

（A）標(biāo)的股份登記至乙方名下之日起滿三年；

（B）乙方持有國(guó)禎環(huán)保的股份數(shù)超過(guò)國(guó)禎環(huán)保總股本的29.95%；

（C）雙方協(xié)商一致。
3、表決權(quán)的內(nèi)容

雙方同意，乙方據(jù)此授權(quán)有權(quán)按照自己的意志，在委托期限內(nèi)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)規(guī)定以及屆時(shí)有效的國(guó)禎環(huán)保《公司章程》等法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件行使授權(quán)股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，該表決權(quán)所涉及內(nèi)容包括但不限于：

（A）依法請(qǐng)求、召集、召開和出席國(guó)禎環(huán)保股東大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)；

（B）提交包括提名、推薦、選舉或罷免董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在內(nèi)的股東提議或議案及其他議案；

（C）對(duì)所有根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他有法律約束力的規(guī)范性文件或國(guó)禎環(huán)保《公司章程》規(guī)定需要股東大會(huì)討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)；

（D）代為行使表決權(quán)，并簽署相關(guān)文件，對(duì)股東大會(huì)每一審議和表決事項(xiàng)代為投票。

（三）《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》 主要內(nèi)容

甲方：李煒

乙方：安徽國(guó)禎集團(tuán)股份有限公司

丙方：中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司

1、甲方、乙方和丙方一致同意，甲方和乙方共同連帶的對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)績(jī)承諾期間為2020年。

2、甲方和乙方共同連帶承諾，目標(biāo)公司在2020年度的凈利潤(rùn)不低于3.5億元。

3、如目標(biāo)公司在業(yè)績(jī)承諾期2020年的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到本協(xié)議1.2款約定的承諾凈利潤(rùn)數(shù)的，則丙方有權(quán)要求甲方和乙方共同連帶的進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償金額的計(jì)算公式如下：現(xiàn)金補(bǔ)償金額=（承諾凈利潤(rùn)數(shù)-2020年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）×丙方屆時(shí)持有目標(biāo)公司股份比例。

三、 股份轉(zhuǎn)讓后本公司股東及股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，國(guó)禎集團(tuán)持有公司 116,988,133 股股份，占公司股份總數(shù)的 17.45％。受讓方及其全資子公司中節(jié)能資本控股有限公司合計(jì)持有公司158,863,109 股股份，占公司股份總數(shù)的 23.69％（上述持股比例為截止 2019年 12 月 31 日的持股比例）。

四、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系

安徽國(guó)禎集團(tuán)股份有限公司與中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司及其全資子公司中節(jié)能資本控股有限公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

上述協(xié)議的簽署生效尚需國(guó)禎集團(tuán)股東大會(huì)的批準(zhǔn)、 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、 國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局批準(zhǔn)（如需），本次交易具有不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、備查文件

1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

2、《表決權(quán)委托協(xié)議》

3、《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》

特此公告

安徽國(guó)禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司 董事會(huì)

二〇二〇年三月十三日         

溫馨提示：本公告內(nèi)容摘自巨潮資訊網(wǎng)，如有出入以公司在巨潮資訊網(wǎng)上公布的公告為準(zhǔn)。原文地址>>