證券代碼：300388 證券簡稱：國禎環(huán)保 公告編號：2015-134

安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的公告

      本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第五十次會議于2015年11月4日審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。現(xiàn)將相關(guān)事項說明如下：

      一、股權(quán)激勵計劃已履行的決策程序和批準情況

      1、公司于2015年8月10日分別召開了第五屆董事會第四十一次會議和第五屆監(jiān)事會2015年第六次會議，審議通過《關(guān)于<安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關(guān)議題，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

      2、公司于2015年8月26日召開2015年第六次臨時股東大會審議通過了激勵計劃以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日及在公司及激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。

      3、根據(jù)公司2015年第六次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2015年9月7日召開第五屆董事會第四十四次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授權(quán)日符合相關(guān)規(guī)定。

      4、2015年11月4日，公司第五屆董事會第五十次會議和第五屆監(jiān)事會2015年第十一次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，同意公司對激勵計劃的調(diào)整。

      二、本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整的說明

      由于原567名激勵對象中，230名激勵對象因個人原因自愿放棄認購限制性股票。本次調(diào)整后，公司此次激勵對象人數(shù)由567名變更為337名，限制性股票總量由1837.92萬股調(diào)整為1397.0006萬股。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見。

      三、限制性股票激勵計劃的調(diào)整對公司的影響

      本次激勵計劃的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3 號》以及《安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；且股權(quán)激勵計劃限制性股票數(shù)量的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

      四、獨立董事意見

      經(jīng)認真審核，我們認為公司本次調(diào)整限制性股票數(shù)量，符合《安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，因此，我們同意本次對限制性股票數(shù)量調(diào)整事項。

      五、監(jiān)事會意見

      監(jiān)事會對激勵計劃確定的激勵對象名單和調(diào)整事項進行了認真核實，認為：1、調(diào)整后的 337 名激勵對象的基本情況屬實，不存在虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之處。2、激勵對象均為公司董事，高級管理人員，核心管理人員，關(guān)鍵崗位人員及其他重要崗位人員。其中高級管理人員均在有效任期內(nèi)，其他人員均為公司正式員工并與公司簽訂了《勞動合同》。3、《安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調(diào)整后）》的 337 名激勵對象人員均不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第八條所述的下列情形。4、公司持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人以及其配偶及直系親屬沒有作為本次激勵計劃的激勵對象。激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激

勵計劃。經(jīng)核查，上述 337 名激勵對象均具備《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》 規(guī)定的任職資格，且符合《管理辦法》及《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等規(guī)范性文件所規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《限制性股票激勵計劃》）規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。且滿足《限制性股票激勵計劃》規(guī)定的獲授條件，同意激勵對象按照《限制性股票激勵計劃》有關(guān)規(guī)定獲授限制性股票。

      六、法律意見書的結(jié)論性意見

      北京市康達律師事務(wù)所對本次調(diào)整相關(guān)事項出具法律意見書，認為：安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司對本次激勵計劃涉及的激勵對象和限制性股票數(shù)量進行調(diào)整事項已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，本次激勵計劃調(diào)整符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《備忘錄 1-3 號》和《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

     七、備查文件

     1、安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司第五屆董事會第五十次會議決議；

     2、獨立董事關(guān)于公司限制性股票激勵計劃調(diào)整事項的獨立意見；

     3、北京市康達律師事務(wù)所出具的《關(guān)于安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司限制性股票激勵計劃調(diào)整事項的法律意見書》。

     特此公告。

安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司董事會

二〇一五年十一月四日